Сообщение компании
Выбор параметров
Закрыть окно
С: По:
14.12.2018 19:25


ОАО "Хлебопек"

Решения общих собраний участников (акционеров)


СООБЩЕНИЕ О СУЩЕСТВЕННОМ ФАКТЕ Часть 5
“О проведении общего собрания акционеров эмитента и о принятых им решениях”
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «Хлебопек»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Хлебопек»
1.3. Место нахождения эмитента РФ, Мурманская обл., г. Полярный, ул. Красноармейская, дом 1
1.4. ОГРН эмитента 1025100831788
1.5. ИНН эмитента 5191430297
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00236-D
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=10213

2. Содержание сообщения
2.5. Формулировки решений, принятых общим собранием акционеров по указанным вопросам:
36. По 36-му вопросу повестки дня ПРИНЯТО РЕШЕНИЕ: Одобрить совершенную сделку: Дополнительное соглашение № б/н от «01» октября 2018 г. к Договору ипотеки нежилого здания и права аренды земельного участка с Банком «Возрождение» (ПАО) № 031-015-К-2017-З-5 от «18» октября 2017 г. (далее – «Договор ипотеки»), являющемуся для Общества крупной сделкой во взаимосвязи с ранее заключенными сделками, по предоставлению в залог Банку «Возрождение» (ПАО) имущества, перечень которого указан в Приложении № 4 к настоящему Протоколу, заключенному в качестве обеспечения исполнения ОАО «ХЛЕБОПЕК» (ОГРН 1025100831788) (далее – «Заемщик») своих обязательств по Кредитному договору с Банком «Возрождение» (ПАО) № 031-015-К-2017 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) от «18» октября 2017 г. (далее – «Кредитный договор»), в соответствии с которым Банк «Возрождение» (ПАО) открыл Заемщику кредитную линию на следующих условиях:
- лимит задолженности – 12 000 000 (Двенадцать миллионов) рублей;
- срок полного (окончательного) погашения задолженности - «16» октября 2020 г. включительно;
- процентная ставка за пользование кредитом – 14 % (Четырнадцать) процентов годовых;
- Процентная ставка за пользование кредитом увеличивается на 1 (Один) процент годовых в случае несоблюдения условия по поддержанию кредитового оборота не ниже размера, предусмотренного Кредитным договором, условия которого известны общему собранию акционеров;
- Банк «Возрождение» (ПАО) имеет право в одностороннем внесудебном порядке без оформления дополнительного соглашения к Кредитному договору увеличивать размер процентной ставки за пользование кредитом, в том числе, но не исключительно, при каждом увеличении Банком России ставки рефинансирования и/или ключевой ставки (за исключением случая, когда в соответствии с условиями Кредитного договора процентная ставка за пользование Кредитом установлена исходя из ключевой ставки), и/или при каждом увеличении средних процентных ставок кредитных организаций России по краткосрочным кредитам в долларах США или Евро, публикуемых в официальных источниках информации Банка России (далее - средние процентные ставки) Банк «Возрождение» (ПАО) вправе независимо от Валюты кредита увеличить размер процентной ставки пропорционально увеличению размера ставки рефинансирования, ключевой ставки и/или средних процентных ставок. При этом размер процентной ставки в результате ее увеличения в любом случае не может превышать увеличенную в 2 (Два) раза процентную ставку, установленную по соглашению Общества и Банка «Возрождение» (ПАО).
- Комиссия за ведение ссудного счета – 0,3 % (Ноль целых три десятых) процента годовых. Комиссия за ведение ссудного счета рассчитывается исходя из суммы текущей задолженности по Кредитному договору в порядке, предусмотренном для начисления процентов за пользование кредитом.
В соответствии с Договором ипотеки залог также обеспечивает исполнение в полном объеме следующих обязательств Заемщика:
- обязательств по возврату полученных от Банка «Возрождение» (ПАО) по Кредитному договору, условия которого указаны в настоящем протоколе, денежных средств и уплате процентов и иных платежей при недействительности Кредитного договора;
- обязательств по возврату полученных от Банка «Возрождение» (ПАО) по Кредитному договору, условия которого указаны в настоящем протоколе, денежных средств и уплате процентов и иных платежей в случае, если Кредитный договор является незаключенным.
Залогом обеспечены, в том числе восстановленные требования Банка «Возрождение» (ПАО) по Кредитному договору в случае признания недействительными действий Заемщика или третьих лиц по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению по Кредитному договору, а также иных сделок, направленных на прекращение обязательств Заемщика по Кредитному договору (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом) (применения к данным действиям/сделкам последствий недействительности ничтожной сделки), включая признание их недействительными на основании статей 61.2 и 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», а также в иных случаях восстановления требований Банка «Возрождение» (ПАО) по Кредитному договору.
37. По 37-му вопросу повестки дня ПРИНЯТО РЕШЕНИЕ: Одобрить совершенную сделку: Дополнительное соглашение № б/н от «01» октября 2018 г. к Договору ипотеки нежилого здания и права аренды земельного участка с Банком «Возрождение» (ПАО) № 031-015-К-2017-З-6 от «18» октября 2017 г. (далее – «Договор ипотеки»), являющемуся для Общества крупной сделкой во взаимосвязи с ранее заключенными сделками, по предоставлению в залог Банку «Возрождение» (ПАО) имущества, перечень которого указан в Приложении № 5 к настоящему Протоколу, заключенному в качестве обеспечения исполнения ОАО «ХЛЕБОПЕК» (ОГРН 1025100831788) (далее – «Заемщик») своих обязательств по Кредитному договору с Банком «Возрождение» (ПАО) № 031-015-К-2017 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) от «18» октября 2017 г. (далее – «Кредитный договор»), в соответствии с которым Банк «Возрождение» (ПАО) открыл Заемщику кредитную линию на следующих условиях:
- лимит задолженности – 12 000 000 (Двенадцать миллионов) рублей;
- срок полного (окончательного) погашения задолженности - «16» октября 2020 г. включительно;
- процентная ставка за пользование кредитом – 14 % (Четырнадцать) процентов годовых;
- Процентная ставка за пользование кредитом увеличивается на 1 (Один) процент годовых в случае несоблюдения условия по поддержанию кредитового оборота не ниже размера, предусмотренного Кредитным договором, условия которого известны общему собранию акционеров;
- Банк «Возрождение» (ПАО) имеет право в одностороннем внесудебном порядке без оформления дополнительного соглашения к Кредитному договору увеличивать размер процентной ставки за пользование кредитом, в том числе, но не исключительно, при каждом увеличении Банком России ставки рефинансирования и/или ключевой ставки (за исключением случая, когда в соответствии с условиями Кредитного договора процентная ставка за пользование Кредитом установлена исходя из ключевой ставки), и/или при каждом увеличении средних процентных ставок кредитных организаций России по краткосрочным кредитам в долларах США или Евро, публикуемых в официальных источниках информации Банка России (далее - средние процентные ставки) Банк «Возрождение» (ПАО) вправе независимо от Валюты кредита увеличить размер процентной ставки пропорционально увеличению размера ставки рефинансирования, ключевой ставки и/или средних процентных ставок. При этом размер процентной ставки в результате ее увеличения в любом случае не может превышать увеличенную в 2 (Два) раза процентную ставку, установленную по соглашению Общества и Банка «Возрождение» (ПАО).
- Комиссия за ведение ссудного счета – 0,3 % (Ноль целых три десятых) процента годовых. Комиссия за ведение ссудного счета рассчитывается исходя из суммы текущей задолженности по Кредитному договору в порядке, предусмотренном для начисления процентов за пользование кредитом.
В соответствии с Договором ипотеки залог также обеспечивает исполнение в полном объеме следующих обязательств Заемщика:
- обязательств по возврату полученных от Банка «Возрождение» (ПАО) по Кредитному договору, условия которого указаны в настоящем протоколе, денежных средств и уплате процентов и иных платежей при недействительности Кредитного договора;
- обязательств по возврату полученных от Банка «Возрождение» (ПАО) по Кредитному договору, условия которого указаны в настоящем протоколе, денежных средств и уплате процентов и иных платежей в случае, если Кредитный договор является незаключенным.
Залогом обеспечены, в том числе восстановленные требования Банка «Возрождение» (ПАО) по Кредитному договору в случае признания недействительными действий Заемщика или третьих лиц по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению по Кредитному договору, а также иных сделок, направленных на прекращение обязательств Заемщика по Кредитному договору (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом) (применения к данным действиям/сделкам последствий недействительности ничтожной сделки), включая признание их недействительными на основании статей 61.2 и 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», а также в иных случаях восстановления требований Банка «Возрождение» (ПАО) по Кредитному договору.
38. По 38-му вопросу повестки дня ПРИНЯТО РЕШЕНИЕ: Одобрить совершенную сделку: Дополнительное соглашение № б/н от «28» сентября 2018 г. к Договору залога с Банком «Возрождение» (ПАО) № 031-015-К-2017-З-9 от «18» октября 2017 г. (далее – «Договор залога»), являющемуся для Общества крупной сделкой во взаимосвязи с ранее заключенными сделками, по предоставлению в залог Банку «Возрождение» (ПАО) имущества, перечень которого указан в Приложении № 9 и Приложении № 10 к настоящему Протоколу, заключенному в качестве обеспечения исполнения ОАО «ХЛЕБОПЕК» (ОГРН 1025100831788) (далее – «Заемщик») своих обязательств по Кредитному договору с Банком «Возрождение» (ПАО) № 031-015-К-2017 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) от «18» октября 2017 г. (далее – «Кредитный договор»), в соответствии с которым Банк «Возрождение» (ПАО) открыл Заемщику кредитную линию на следующих условиях:
- лимит задолженности – 12 000 000 (Двенадцать миллионов) рублей;
- срок полного (окончательного) погашения задолженности - «16» октября 2020 г. включительно;
- процентная ставка за пользование кредитом – 14 % (Четырнадцать) процентов годовых;
- Процентная ставка за пользование кредитом увеличивается на 1 (Один) процент годовых в случае несоблюдения условия по поддержанию кредитового оборота не ниже размера, предусмотренного Кредитным договором, условия которого известны общему собранию акционеров;
- Банк «Возрождение» (ПАО) имеет право в одностороннем внесудебном порядке без оформления дополнительного соглашения к Кредитному договору увеличивать размер процентной ставки за пользование кредитом, в том числе, но не исключительно, при каждом увеличении Банком России ставки рефинансирования и/или ключевой ставки (за исключением случая, когда в соответствии с условиями Кредитного договора процентная ставка за пользование Кредитом установлена исходя из ключевой ставки), и/или при каждом увеличении средних процентных ставок кредитных организаций России по краткосрочным кредитам в долларах США или Евро, публикуемых в официальных источниках информации Банка России (далее - средние процентные ставки) Банк «Возрождение» (ПАО) вправе независимо от Валюты кредита увеличить размер процентной ставки пропорционально увеличению размера ставки рефинансирования, ключевой ставки и/или средних процентных ставок. При этом размер процентной ставки в результате ее увеличения в любом случае не может превышать увеличенную в 2 (Два) раза процентную ставку, установленную по соглашению Общества и Банка «Возрождение» (ПАО).
- Комиссия за ведение ссудного счета – 0,3 % (Ноль целых три десятых) процента годовых. Комиссия за ведение ссудного счета рассчитывается исходя из суммы текущей задолженности по Кредитному договору в порядке, предусмотренном для начисления процентов за пользование кредитом.
В соответствии с Договором залога залог также обеспечивает исполнение в полном объеме следующих обязательств Заемщика:
- обязательств по возврату полученных от Банка «Возрождение» (ПАО) по Кредитному договору, условия которого указаны в настоящем протоколе, денежных средств и уплате процентов и иных платежей при недействительности Кредитного договора;
- обязательств по возврату полученных от Банка «Возрождение» (ПАО) по Кредитному договору, условия которого указаны в настоящем протоколе, денежных средств и уплате процентов и иных платежей в случае, если Кредитный договор является незаключенным.
Залогом обеспечены, в том числе восстановленные требования Банка «Возрождение» (ПАО) по Кредитному договору в случае признания недействительными действий Заемщика или третьих лиц по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению по Кредитному договору, а также иных сделок, направленных на прекращение обязательств Заемщика по Кредитному договору (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом) (применения к данным действиям/сделкам последствий недействительности ничтожной сделки), включая признание их недействительными на основании статей 61.2 и 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», а также в иных случаях восстановления требований Банка «Возрождение» (ПАО) по Кредитному договору.
39. По 39-му вопросу повестки дня ПРИНЯТО РЕШЕНИЕ: Одобрить совершенную сделку: Дополнительное соглашение № б/н от «28» сентября 2018 г. к Договору залога с Банком «Возрождение» (ПАО) № 031-015-К-2017-З-11 от «18» октября 2017 г. (далее – «Договор залога»), являющемуся для Общества крупной сделкой во взаимосвязи с ранее заключенными сделками, по предоставлению в залог Банку «Возрождение» (ПАО) имущества, перечень которого указан в Приложении № 11 к настоящему Протоколу, заключенному в качестве обеспечения исполнения ОАО «ХЛЕБОПЕК» (ОГРН 1025100831788) (далее – «Заемщик») своих обязательств по Кредитному договору с Банком «Возрождение» (ПАО) № 031-015-К-2017 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) от «18» октября 2017 г. (далее – «Кредитный договор»), в соответствии с которым Банк «Возрождение» (ПАО)открыл Заемщику кредитную линию на следующих условиях:
- лимит задолженности – 12 000 000 (Двенадцать миллионов) рублей;
- срок полного (окончательного) погашения задолженности - «16» октября 2020 г. включительно;
- процентная ставка за пользование кредитом – 14 % (Четырнадцать) процентов годовых;
- Процентная ставка за пользование кредитом увеличивается на 1 (Один) процент годовых в случае несоблюдения условия по поддержанию кредитового оборота не ниже размера, предусмотренного Кредитным договором, условия которого известны общему собранию акционеров;
- Банк «Возрождение» (ПАО) имеет право в одностороннем внесудебном порядке без оформления дополнительного соглашения к Кредитному договору увеличивать размер процентной ставки за пользование кредитом, в том числе, но не исключительно, при каждом увеличении Банком России ставки рефинансирования и/или ключевой ставки (за исключением случая, когда в соответствии с условиями Кредитного договора процентная ставка за пользование Кредитом установлена исходя из ключевой ставки), и/или при каждом увеличении средних процентных ставок кредитных организаций России по краткосрочным кредитам в долларах США или Евро, публикуемых в официальных источниках информации Банка России (далее - средние процентные ставки) Банк «Возрождение» (ПАО) вправе независимо от Валюты кредита увеличить размер процентной ставки пропорционально увеличению размера ставки рефинансирования, ключевой ставки и/или средних процентных ставок. При этом размер процентной ставки в результате ее увеличения в любом случае не может превышать увеличенную в 2 (Два) раза процентную ставку, установленную по соглашению Общества и Банка «Возрождение» (ПАО).
- Комиссия за ведение ссудного счета – 0,3 % (Ноль целых три десятых) процента годовых. Комиссия за ведение ссудного счета рассчитывается исходя из суммы текущей задолженности по Кредитному договору в порядке, предусмотренном для начисления процентов за пользование кредитом.
В соответствии с Договором залога залог также обеспечивает исполнение в полном объеме следующих обязательств Заемщика:
- обязательств по возврату полученных от Банка «Возрождение» (ПАО) по Кредитному договору, условия которого указаны в настоящем протоколе, денежных средств и уплате процентов и иных платежей при недействительности Кредитного договора;
- обязательств по возврату полученных от Банка «Возрождение» (ПАО) по Кредитному договору, условия которого указаны в настоящем протоколе, денежных средств и уплате процентов и иных платежей в случае, если Кредитный договор является незаключенным.
Залогом обеспечены, в том числе восстановленные требования Банка «Возрождение» (ПАО) по Кредитному договору в случае признания недействительными действий Заемщика или третьих лиц по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению по Кредитному договору, а также иных сделок, направленных на прекращение обязательств Заемщика по Кредитному договору (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом) (применения к данным действиям/сделкам последствий недействительности ничтожной сделки), включая признание их недействительными на основании статей 61.2 и 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», а также в иных случаях восстановления требований Банка «Возрождение» (ПАО) по Кредитному договору.
40. По 40-му вопросу повестки дня ПРИНЯТО РЕШЕНИЕ: Одобрить совершенную сделку: Дополнительное соглашение № б/н от «28» сентября 2018 г. к Договору залога с Банком «Возрождение» (ПАО) № 031-014-К-2018-З-8 от «14» августа 2018 г. (далее – «Договор залога»), являющемуся для Общества крупной сделкой во взаимосвязи с ранее заключенными сделками, по предоставлению в залог Банку «Возрождение» (ПАО) имущества, перечень которого указан в Приложении № 9 и Приложении № 10 к настоящему Протоколу, заключенному в качестве обеспечения исполнения ОАО «ХЛЕБОПЕК» (ОГРН 1025100831788) (далее – «Заемщик») своих обязательств по Кредитному договору с Банком «Возрождение» (ПАО) № 031-014-К-2018 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) от «07» августа 2018 г. (далее – «Кредитный договор»), в соответствии с которым Банк «Возрождение» (ПАО) открыл Заемщику кредитную линию на следующих условиях:
- лимит задолженности не более 41 400 000 (Сорок один миллион четыреста тысяч) рублей 00 копеек.
- срок полного (окончательного) погашения задолженности – «07» августа 2020 г. включительно;
- процентная ставка за пользование кредитом – 12,5 (размер цифрами) Двенадцать целых пять десятых (размер прописью) процентов годовых.
Процентная ставка за пользование кредитом увеличивается на 1 (Один) процент годовых в случае несоблюдения условия по поддержанию кредитового оборота не ниже размера, предусмотренного Кредитным договором, условия которого известны Общему собранию акционеров.
В случае увеличения процентной ставки обязательства Заемщика по Кредитному договору считаются обеспеченными залогом Общества в измененном виде.
- Банк «Возрождение» (ПАО) имеет право в одностороннем внесудебном порядке без оформления дополнительного соглашения к Кредитному договору увеличивать размер процентной ставки за пользование кредитом, в том числе, но не исключительно, при каждом увеличении Банком России ставки рефинансирования и/или ключевой ставки (за исключением случая, когда в соответствии с условиями Кредитного договора процентная ставка за пользование Кредитом установлена исходя из ключевой ставки), и/или при каждом увеличении средних процентных ставок кредитных организаций России по краткосрочным кредитам в долларах США или Евро, публикуемых в официальных источниках информации Банка России (далее - средние процентные ставки) Банк «Возрождение» (ПАО) вправе независимо от Валюты кредита увеличить размер процентной ставки пропорционально увеличению размера ставки рефинансирования, ключевой ставки и/или средних процентных ставок. При этом размер процентной ставки в результате ее увеличения в любом случае не может превышать увеличенную в 2 (Два) раза процентную ставку, установленную по соглашению Общества и Банка «Возрождение» (ПАО).
- Комиссия за ведение ссудного счета – 0,3 % (Ноль целых три десятых) процента годовых. Комиссия за ведение ссудного счета рассчитывается исходя из суммы текущей задолженности по Кредитному договору в порядке, предусмотренном для начисления процентов за пользование кредитом.
В соответствии с Договором залога залог также обеспечивает исполнение в полном объеме следующих обязательств Заемщика:
- обязательств по возврату полученных от Банка «Возрождение» (ПАО) по Кредитному договору, условия которого указаны в настоящем протоколе, денежных средств и уплате процентов и иных платежей при недействительности Кредитного договора;
- обязательств по возврату полученных от Банка «Возрождение» (ПАО) по Кредитному договору, условия которого указаны в настоящем протоколе, денежных средств и уплате процентов и иных платежей в случае, если Кредитный договор является незаключенным.
Залогом обеспечены, в том числе восстановленные требования Банка «Возрождение» (ПАО) по Кредитному договору в случае признания недействительными действий Заемщика или третьих лиц по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению по Кредитному договору, а также иных сделок, направленных на прекращение обязательств Заемщика по Кредитному договору (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом) (применения к данным действиям/сделкам последствий недействительности ничтожной сделки), включая признание их недействительными на основании статей 61.2 и 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», а также в иных случаях восстановления требований Банка «Возрождение» (ПАО) по Кредитному договору.
41. По 41-му вопросу повестки дня ПРИНЯТО РЕШЕНИЕ: Одобрить совершенную сделку: Дополнительное соглашение № б/н от «28» сентября 2018 г. к Договору залога с Банком «Возрождение» (ПАО) № 031-014-К-2018-З-10 от «14» августа 2018 г. (далее – «Договор залога»), являющемуся для Общества крупной сделкой во взаимосвязи с ранее заключенными сделками, по предоставлению в залог Банку «Возрождение» (ПАО) имущества, перечень которого указан в Приложении № 11 к настоящему Протоколу, заключенному в качестве обеспечения исполнения ОАО «ХЛЕБОПЕК» (ОГРН 1025100831788) (далее – «Заемщик») своих обязательств по Кредитному договору с Банком «Возрождение» (ПАО) № 031-014-К-2018 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) от «07» августа 2018 г. (далее – «Кредитный договор»), в соответствии с которым Банк «Возрождение» (ПАО) открыл Заемщику кредитную линию на следующих условиях:
- лимит задолженности не более 41 400 000 (Сорок один миллион четыреста тысяч) рублей 00 копеек.
- срок полного (окончательного) погашения задолженности – «07» августа 2020 г. включительно;
- процентная ставка за пользование кредитом – 12,5 (размер цифрами) Двенадцать целых пять десятых (размер прописью) процентов годовых.
Процентная ставка за пользование кредитом увеличивается на 1 (Один) процент годовых в случае несоблюдения условия по поддержанию кредитового оборота не ниже размера, предусмотренного Кредитным договором, условия которого известны Общему собранию акционеров.
В случае увеличения процентной ставки обязательства Заемщика по Кредитному договору считаются обеспеченными залогом Общества в измененном виде.
- Банк «Возрождение» (ПАО) имеет право в одностороннем внесудебном порядке без оформления дополнительного соглашения к Кредитному договору увеличивать размер процентной ставки за пользование кредитом, в том числе, но не исключительно, при каждом увеличении Банком России ставки рефинансирования и/или ключевой ставки (за исключением случая, когда в соответствии с условиями Кредитного договора процентная ставка за пользование Кредитом установлена исходя из ключевой ставки), и/или при каждом увеличении средних процентных ставок кредитных организаций России по краткосрочным кредитам в долларах США или Евро, публикуемых в официальных источниках информации Банка России (далее - средние процентные ставки) Банк «Возрождение» (ПАО) вправе независимо от Валюты кредита увеличить размер процентной ставки пропорционально увеличению размера ставки рефинансирования, ключевой ставки и/или средних процентных ставок. При этом размер процентной ставки в результате ее увеличения в любом случае не может превышать увеличенную в 2 (Два) раза процентную ставку, установленную по соглашению Общества и Банка «Возрождение» (ПАО).
- Комиссия за ведение ссудного счета – 0,3 % (Ноль целых три десятых) процента годовых. Комиссия за ведение ссудного счета рассчитывается исходя из суммы текущей задолженности по Кредитному договору в порядке, предусмотренном для начисления процентов за пользование кредитом.
В соответствии с Договором залога залог также обеспечивает исполнение в полном объеме следующих обязательств Заемщика:
- обязательств по возврату полученных от Банка «Возрождение» (ПАО) по Кредитному договору, условия которого указаны в настоящем протоколе, денежных средств и уплате процентов и иных платежей при недействительности Кредитного договора;
- обязательств по возврату полученных от Банка «Возрождение» (ПАО) по Кредитному договору, условия которого указаны в настоящем протоколе, денежных средств и уплате процентов и иных платежей в случае, если Кредитный договор является незаключенным.
Залогом обеспечены, в том числе восстановленные требования Банка «Возрождение» (ПАО) по Кредитному договору в случае признания недействительными действий Заемщика или третьих лиц по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению по Кредитному договору, а также иных сделок, направленных на прекращение обязательств Заемщика по Кредитному договору (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом) (применения к данным действиям/сделкам последствий недействительности ничтожной сделки), включая признание их недействительными на основании статей 61.2 и 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», а также в иных случаях восстановления требований Банка «Возрождение» (ПАО) по Кредитному договору.
42. По 42-му вопросу повестки дня ПРИНЯТО РЕШЕНИЕ: Одобрить совершенную сделку: Дополнительное соглашение № б/н от «28» сентября 2018 г. к Договору залога с Банком «Возрождение» (ПАО) № 031-014-К-2018-З-13 от «14» августа 2018 г. (далее – «Договор залога»), являющемуся для Общества крупной сделкой во взаимосвязи с ранее заключенными сделками и сделкой, в заключении которой имеется заинтересованность, по предоставлению в залог Банку «Возрождение» (ПАО) имущества, перечень которого указан в Приложении № 11 к настоящему Протоколу, заключенному в качестве обеспечения исполнения:
- ОАО «ХЛЕБОПЕК» (ОГРН 1025100831788) (далее – «Заемщик 1») своих обязательств по Кредитному договору с Банком «Возрождение» (ПАО) № 031-014-К-2018 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) от «07» августа 2018 г. (далее – «Кредитный договор 1»), в соответствии с которым Банк «Возрождение» (ПАО) открыл Заемщику 1кредитную линию на следующих условиях:
- лимит задолженности не более 41 400 000 (Сорок один миллион четыреста тысяч) рублей 00 копеек.
- срок полного (окончательного) погашения задолженности – «07» августа 2020 г. включительно;
- процентная ставка за пользование кредитом – 12,5 (размер цифрами) Двенадцать целых пять десятых (размер прописью) процентов годовых.
Процентная ставка за пользование кредитом увеличивается на 1 (Один) процент годовых в случае несоблюдения условия по поддержанию кредитового оборота не ниже размера, предусмотренного Кредитным договором 1, условия которого известны Общему собранию акционеров.
В случае увеличения процентной ставки обязательства Заемщика 1 по Кредитному договору 1 считаются обеспеченными залогом Общества в измененном виде.
- Банк «Возрождение» (ПАО) имеет право в одностороннем внесудебном порядке без оформления дополнительного соглашения к Кредитному договору 1 увеличивать размер процентной ставки за пользование кредитом, в том числе, но не исключительно, при каждом увеличении Банком России ставки рефинансирования и/или ключевой ставки (за исключением случая, когда в соответствии с условиями Кредитного договора 1 процентная ставка за пользование Кредитом установлена исходя из ключевой ставки), и/или при каждом увеличении средних процентных ставок кредитных организаций России по краткосрочным кредитам в долларах США или Евро, публикуемых в официальных источниках информации Банка России (далее - средние процентные ставки) Банк «Возрождение» (ПАО) вправе независимо от Валюты кредита увеличить размер процентной ставки пропорционально увеличению размера ставки рефинансирования, ключевой ставки и/или средних процентных ставок. При этом размер процентной ставки в результате ее увеличения в любом случае не может превышать увеличенную в 2 (Два) раза процентную ставку, установленную по соглашению Общества и Банка «Возрождение» (ПАО).
- Комиссия за ведение ссудного счета – 0,3 % (Ноль целых три десятых) процента годовых. Комиссия за ведение ссудного счета рассчитывается исходя из суммы текущей задолженности по Кредитному договору 1 в порядке, предусмотренном для начисления процентов за пользование кредитом.
В соответствии с Договором залога залог также обеспечивает исполнение в полном объеме следующих обязательств Заемщика 1:
- обязательств по возврату полученных от Банка «Возрождение» (ПАО) по Кредитному договору 1, условия которого указаны в настоящем протоколе, денежных средств и уплате процентов и иных платежей при недействительности Кредитного договора 1;
- обязательств по возврату полученных от Банка «Возрождение» (ПАО) по Кредитному договору 1, условия которого указаны в настоящем протоколе, денежных средств и уплате процентов и иных платежей в случае, если Кредитный договор 1 является незаключенным.
Залогом обеспечены, в том числе восстановленные требования Банка «Возрождение» (ПАО) по Кредитному договору 1 в случае признания недействительными действий Заемщика 1 или третьих лиц по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению по Кредитному договору 1, а также иных сделок, направленных на прекращение обязательств Заемщика 1 по Кредитному договору 1 (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом) (применения к данным действиям/сделкам последствий недействительности ничтожной сделки), включая признание их недействительными на основании статей 61.2 и 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», а также в иных случаях восстановления требований Банка «Возрождение» (ПАО) по Кредитному договору 1.
- ОАО «ХЛЕБОПЕК» (ОГРН 1025100831788) (далее – «Заемщик 1») своих обязательств по Кредитному договору с Банком «Возрождение» (ПАО) № 031-015-К-2017 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) от «18» октября 2017 г. (далее – «Кредитный договор 2»), в соответствии с которым Банк «Возрождение» (ПАО) открыл Заемщику 1 кредитную линию на следующих условиях:
- лимит задолженности – 12 000 000 (Двенадцать миллионов) рублей;
- срок полного (окончательного) погашения задолженности - «16» октября 2020 г. включительно;
- процентная ставка за пользование кредитом – 14 % (Четырнадцать) процентов годовых;
- Процентная ставка за пользование кредитом увеличивается на 1 (Один) процент годовых в случае несоблюдения условия по поддержанию кредитового оборота не ниже размера, предусмотренного Кредитным договором 2, условия которого известны общему собранию акционеров;
- Банк «Возрождение» (ПАО) имеет право в одностороннем внесудебном порядке без оформления дополнительного соглашения к Кредитному договору 2 увеличивать размер процентной ставки за пользование кредитом, в том числе, но не исключительно, при каждом увеличении Банком России ставки рефинансирования и/или ключевой ставки (за исключением случая, когда в соответствии с условиями Кредитного договора 2 процентная ставка за пользование Кредитом установлена исходя из ключевой ставки), и/или при каждом увеличении средних процентных ставок кредитных организаций России по краткосрочным кредитам в долларах США или Евро, публикуемых в официальных источниках информации Банка России (далее - средние процентные ставки) Банк «Возрождение» (ПАО) вправе независимо от Валюты кредита увеличить размер процентной ставки пропорционально увеличению размера ставки рефинансирования, ключевой ставки и/или средних процентных ставок. При этом размер процентной ставки в результате ее увеличения в любом случае не может превышать увеличенную в 2 (Два) раза процентную ставку, установленную по соглашению Общества и Банка «Возрождение» (ПАО).
- Комиссия за ведение ссудного счета – 0,3 % (Ноль целых три десятых) процента годовых. Комиссия за ведение ссудного счета рассчитывается исходя из суммы текущей задолженности по Кредитному договору 2 в порядке, предусмотренном для начисления процентов за пользование кредитом.
В соответствии с Договором залога залог также обеспечивает исполнение в полном объеме следующих обязательств Заемщика 1:
- обязательств по возврату полученных от Банка «Возрождение» (ПАО) по Кредитному договору 2, условия которого указаны в настоящем протоколе, денежных средств и уплате процентов и иных платежей при недействительности Кредитного договора 2;
- обязательств по возврату полученных от Банка «Возрождение» (ПАО) по Кредитному договору 2, условия которого указаны в настоящем протоколе, денежных средств и уплате процентов и иных платежей в случае, если Кредитный договор 2 является незаключенным.
Залогом обеспечены, в том числе восстановленные требования Банка «Возрождение» (ПАО) по Кредитному договору 2 в случае признания недействительными действий Заемщика 1 или третьих лиц по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению по Кредитному договору 2, а также иных сделок, направленных на прекращение обязательств Заемщика 1 по Кредитному договору 2 (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом) (применения к данным действиям/сделкам последствий недействительности ничтожной сделки), включая признание их недействительными на основании статей 61.2 и 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», а также в иных случаях восстановления требований Банка «Возрождение» (ПАО) по Кредитному договору 2.
- ОАО «ХЛЕБОПЕК» (ОГРН 1025100831788) (далее – «Заемщик 1») своих обязательств по Кредитному договору с Банком «Возрождение» (ПАО) № 031-093-К-2014 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности от «18» ноября 2014 г. (далее – «Кредитный договор 3»), в соответствии с которым Банк «Возрождение» (ПАО) открыл Заемщику 1 кредитную линию на следующих условиях:
- лимит задолженности – 100 000 000 (Сто миллионов) рублей;
- срок полного (окончательного) погашения задолженности - «17» ноября 2020 г. включительно;
- процентная ставка за пользование кредитом – 14 % (Четырнадцать) процентов годовых;
- Процентная ставка за пользование кредитом увеличивается на 1 (Один) процент годовых в случае несоблюдения условия по поддержанию кредитового оборота не ниже размера, предусмотренного Кредитным договором 3, условия которого известны общему собранию акционеров;
- Банк «Возрождение» (ПАО) имеет право в одностороннем внесудебном порядке без оформления дополнительного соглашения к Кредитному договору 3 увеличивать размер процентной ставки за пользование кредитом, в том числе, но не исключительно, при каждом увеличении Банком России ставки рефинансирования и/или ключевой ставки (за исключением случая, когда в соответствии с условиями Кредитного договора 3 процентная ставка за пользование Кредитом установлена исходя из ключевой ставки), и/или при каждом увеличении средних процентных ставок кредитных организаций России по краткосрочным кредитам в долларах США или Евро, публикуемых в официальных источниках информации Банка России (далее - средние процентные ставки) Банк «Возрождение» (ПАО) вправе независимо от Валюты кредита увеличить размер процентной ставки пропорционально увеличению размера ставки рефинансирования, ключевой ставки и/или средних процентных ставок. При этом размер процентной ставки в результате ее увеличения в любом случае не может превышать увеличенную в 2 (Два) раза процентную ставку, установленную по соглашению Общества и Банка «Возрождение» (ПАО).
- Комиссия за ведение ссудного счета – 0,3 % (Ноль целых три десятых) процента годовых. Комиссия за ведение ссудного счета рассчитывается исходя из суммы текущей задолженности по Кредитному договору 3 в порядке, предусмотренном для начисления процентов за пользование кредитом.
В соответствии с Договором залога залог также обеспечивает исполнение в полном объеме следующих обязательств Заемщика 1:
- обязательств по возврату полученных от Банка «Возрождение» (ПАО) по Кредитному договору 3, условия которого указаны в настоящем протоколе, денежных средств и уплате процентов и иных платежей при недействительности Кредитного договора 3;
- обязательств по возврату полученных от Банка «Возрождение» (ПАО) по Кредитному договору 3, условия которого указаны в настоящем протоколе, денежных средств и уплате процентов и иных платежей в случае, если Кредитный договор 3 является незаключенным.
Залогом обеспечены, в том числе восстановленные требования Банка «Возрождение» (ПАО) по Кредитному договору 3 в случае признания недействительными действий Заемщика 1 или третьих лиц по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению по Кредитному договору 3, а также иных сделок, направленных на прекращение обязательств Заемщика 1 по Кредитному договору 3 (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом) (применения к данным действиям/сделкам последствий недействительности ничтожной сделки), включая признание их недействительными на основании статей 61.2 и 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», а также в иных случаях восстановления требований Банка «Возрождение» (ПАО) по Кредитному договору 3.
- АО «Агро-Трейд» (ОГРН 1095190006669) (далее – «Заемщик 2») своих обязательств по Кредитному договору с Банком «Возрождение» (ПАО) № 031-016-К-2017 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности от «18» октября 2017 г. (далее – «Кредитный договор 4»), в соответствии с которым Банк «Возрождение» (ПАО) открыл Заемщику 2 кредитную линию на следующих условиях:
- лимит задолженности – 16 000 000 (Шестнадцать миллионов) рублей;
- срок полного (окончательного) погашения задолженности - «18» октября 2018 г. включительно;
- процентная ставка за пользование кредитом – 13,5 % (Тринадцать целых пять десятых) процентов годовых;
- Процентная ставка за пользование кредитом увеличивается на 1 (Один) процент годовых в случае несоблюдения условия по поддержанию кредитового оборота не ниже размера, предусмотренного Кредитным договором 4, условия которого известны общему собранию акционеров;
- Банк «Возрождение» (ПАО) имеет право в одностороннем внесудебном порядке без оформления дополнительного соглашения к Кредитному договору 4 увеличивать размер процентной ставки за пользование кредитом, в том числе, но не исключительно, при каждом увеличении Банком России ставки рефинансирования и/или ключевой ставки (за исключением случая, когда в соответствии с условиями Кредитного договора 4 процентная ставка за пользование Кредитом установлена исходя из ключевой ставки), и/или при каждом увеличении средних процентных ставок кредитных организаций России по краткосрочным кредитам в долларах США или Евро, публикуемых в официальных источниках информации Банка России (далее - средние процентные ставки) Банк «Возрождение» (ПАО) вправе независимо от Валюты кредита увеличить размер процентной ставки пропорционально увеличению размера ставки рефинансирования, ключевой ставки и/или средних процентных ставок. При этом размер процентной ставки в результате ее увеличения в любом случае не может превышать увеличенную в 2 (Два) раза процентную ставку, установленную по соглашению Общества и Банка «Возрождение» (ПАО).
- Комиссия за ведение ссудного счета – 0,5 % (Ноль целых пять десятых) процента годовых. Комиссия за ведение ссудного счета рассчитывается исходя из суммы текущей задолженности по Кредитному договору 4 в порядке, предусмотренном для начисления процентов за пользование кредитом.
- В совершении сделки заинтересован ЗАО «Агро-Трейд», являющийся контролирующим лицом ОАО «ХЛЕБОПЕК», лицом, имеющим право давать обязательные для общества указания. Основание заинтересованности: указанное лицо является контролирующим лицом ОАО «ХЛЕБОПЕК», являющегося стороной в сделке.
В соответствии с Договором залога залог также обеспечивает исполнение в полном объеме следующих обязательств Заемщика 2:
- обязательств по возврату полученных от Банка «Возрождение» (ПАО) по Кредитному договору 4, условия которого указаны в настоящем протоколе, денежных средств и уплате процентов и иных платежей при недействительности Кредитного договора 4;
- обязательств по возврату полученных от Банка «Возрождение» (ПАО) по Кредитному договору 4, условия которого указаны в настоящем протоколе, денежных средств и уплате процентов и иных платежей в случае, если Кредитный договор 4 является незаключенным.
Залогом обеспечены, в том числе восстановленные требования Банка «Возрождение» (ПАО) по Кредитному договору 4 в случае признания недействительными действий Заемщика 2 или третьих лиц по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению по Кредитному договору 4, а также иных сделок, направленных на прекращение обязательств Заемщика 2 по Кредитному договору 4 (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом) (применения к данным действиям/сделкам последствий недействительности ничтожной сделки), включая признание их недействительными на основании статей 61.2 и 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», а также в иных случаях восстановления требований Банка «Возрождение» (ПАО) по Кредитному договору 4.
- ПАО «Апатитыхлеб» (ОГРН 1025100509356) (далее – «Заемщик 3») своих обязательств по Кредитному договору с Банком «Возрождение» (ПАО) № 031-018-К-2017 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности от «10» ноября 2017 г. (далее – «Кредитный договор 5»), в соответствии с которым Банк «Возрождение» (ПАО) открыл Заемщику 3 кредитную линию на следующих условиях:
- лимит задолженности – 28 600 000 (Двадцать восемь миллионов шестьсот тысяч) рублей;
- срок полного (окончательного) погашения задолженности - «09» ноября 2018 г. включительно;
- процентная ставка за пользование кредитом – 13,5 % (Тринадцать целых пять десятых) процентов годовых;
- Процентная ставка за пользование кредитом увеличивается на 1 (Один) процент годовых в случае несоблюдения условия по поддержанию кредитового оборота не ниже размера, предусмотренного Кредитным договором 5, условия которого известны общему собранию акционеров;
- Банк «Возрождение» (ПАО) имеет право в одностороннем внесудебном порядке без оформления дополнительного соглашения к Кредитному договору 5 увеличивать размер процентной ставки за пользование кредитом, в том числе, но не исключительно, при каждом увеличении Банком России ставки рефинансирования и/или ключевой ставки (за исключением случая, когда в соответствии с условиями Кредитного договора 5 процентная ставка за пользование Кредитом установлена исходя из ключевой ставки), и/или при каждом увеличении средних процентных ставок кредитных организаций России по краткосрочным кредитам в долларах США или Евро, публикуемых в официальных источниках информации Банка России (далее - средние процентные ставки) Банк «Возрождение» (ПАО) вправе независимо от Валюты кредита увеличить размер процентной ставки пропорционально увеличению размера ставки рефинансирования, ключевой ставки и/или средних процентных ставок. При этом размер процентной ставки в результате ее увеличения в любом случае не может превышать увеличенную в 2 (Два) раза процентную ставку, установленную по соглашению Общества и Банка «Возрождение» (ПАО).
- Комиссия за ведение ссудного счета – 0,5 % (Ноль целых пять десятых) процента годовых. Комиссия за ведение ссудного счета рассчитывается исходя из суммы текущей задолженности по Кредитному договору 5 в порядке, предусмотренном для начисления процентов за пользование кредитом.
В соответствии с Договором залога залог также обеспечивает исполнение в полном объеме следующих обязательств Заемщика 3:
- обязательств по возврату полученных от Банка «Возрождение» (ПАО) по Кредитному договору 5, условия которого указаны в настоящем протоколе, денежных средств и уплате процентов и иных платежей при недействительности Кредитного договора 5;
- обязательств по возврату полученных от Банка «Возрождение» (ПАО) по Кредитному договору 5, условия которого указаны в настоящем протоколе, денежных средств и уплате процентов и иных платежей в случае, если Кредитный договор 5 является незаключенным.
Залогом обеспечены, в том числе восстановленные требования Банка «Возрождение» (ПАО) по Кредитному договору 5 в случае признания недействительными действий Заемщика 3 или третьих лиц по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению по Кредитному договору 5, а также иных сделок, направленных на прекращение обязательств Заемщика 3 по Кредитному договору 5 (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом) (применения к данным действиям/сделкам последствий недействительности ничтожной сделки), включая признание их недействительными на основании статей 61.2 и 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», а также в иных случаях восстановления требований Банка «Возрождение» (ПАО) по Кредитному договору 5.
43. По 43-му вопросу повестки дня ПРИНЯТО РЕШЕНИЕ: Одобрить совершенную сделку: Дополнительное соглашение № б/н от «28» сентября 2018 г. к Договору залога с Банком «Возрождение» (ПАО) № 031-016-К-2018-З-8 от «31» августа 2018 г. (далее – «Договор залога»), являющемуся для Общества крупной сделкой во взаимосвязи с ранее заключенными сделками и сделкой, в заключении которой имеется заинтересованность, по предоставлению в залог Банку «Возрождение» (ПАО) имущества, перечень которого указан в Приложении № 9 и Приложении № 10 к настоящему Протоколу, заключенному в качестве обеспечения исполнения АО «Агро-Трейд» (ОГРН 1095190006669) (далее – «Заемщик») своих обязательств по Кредитному договору с Банком «Возрождение» (ПАО) № 031-016-К-2018 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) от «31» августа 2018 г. (далее – «Кредитный договор»), в соответствии с которым Банк «Возрождение» (ПАО) открыл Заемщику кредитную линию на следующих условиях:
- лимит задолженности не более 16 000 000 (Шестнадцать миллионов) рублей 00 копеек.
- срок полного (окончательного) погашения задолженности – «31» августа 2020 г. включительно;
- процентная ставка за пользование кредитом – 12,5 (размер цифрами) Двенадцать целых пять десятых (размер прописью) процентов годовых.
Процентная ставка за пользование кредитом увеличивается на 1 (Один) процент годовых в случае несоблюдения условия по поддержанию кредитового оборота не ниже размера, предусмотренного Кредитным договором, условия которого известны Общему собранию акционеров.
В случае увеличения процентной ставки обязательства Заемщика по Кредитному договору считаются обеспеченными залогом Общества в измененном виде.
- Банк «Возрождение» (ПАО) имеет право в одностороннем внесудебном порядке без оформления дополнительного соглашения к Кредитному договору увеличивать размер процентной ставки за пользование кредитом, в том числе, но не исключительно, при каждом увеличении Банком России ставки рефинансирования и/или ключевой ставки (за исключением случая, когда в соответствии с условиями Кредитного договора процентная ставка за пользование Кредитом установлена исходя из ключевой ставки), и/или при каждом увеличении средних процентных ставок кредитных организаций России по краткосрочным кредитам в долларах США или Евро, публикуемых в официальных источниках информации Банка России (далее - средние процентные ставки) Банк «Возрождение» (ПАО) вправе независимо от Валюты кредита увеличить размер процентной ставки пропорционально увеличению размера ставки рефинансирования, ключевой ставки и/или средних процентных ставок. При этом размер процентной ставки в результате ее увеличения в любом случае не может превышать увеличенную в 2 (Два) раза процентную ставку, установленную по соглашению Общества и Банка «Возрождение» (ПАО).
- Комиссия за ведение ссудного счета – 0,5 % (Ноль целых пять десятых) процента годовых. Комиссия за ведение ссудного счета рассчитывается исходя из суммы текущей задолженности по Кредитному договору в порядке, предусмотренном для начисления процентов за пользование кредитом.
- В совершении сделки заинтересован ЗАО «Агро-Трейд», являющийся контролирующим лицом ОАО «ХЛЕБОПЕК», лицом, имеющим право давать обязательные для общества указания. Основание заинтересованности: указанное лицо является контролирующим лицом ОАО «ХЛЕБОПЕК», являющегося стороной в сделке.
В соответствии с Договором залога залог также обеспечивает исполнение в полном объеме следующих обязательств Заемщика:
- обязательств по возврату полученных от Банка «Возрождение» (ПАО) по Кредитному договору, условия которого указаны в настоящем протоколе, денежных средств и уплате процентов и иных платежей при недействительности Кредитного договора;
- обязательств по возврату полученных от Банка «Возрождение» (ПАО) по Кредитному договору, условия которого указаны в настоящем протоколе, денежных средств и уплате процентов и иных платежей в случае, если Кредитный договор является незаключенным.
Залогом обеспечены, в том числе восстановленные требования Банка «Возрождение» (ПАО) по Кредитному договору в случае признания недействительными действий Заемщика или третьих лиц по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению по Кредитному договору, а также иных сделок, направленных на прекращение обязательств Заемщика по Кредитному договору (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом) (применения к данным действиям/сделкам последствий недействительности ничтожной сделки), включая признание их недействительными на основании статей 61.2 и 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», а также в иных случаях восстановления требований Банка «Возрождение» (ПАО) по Кредитному договору.
44. По 44-му вопросу повестки дня ПРИНЯТО РЕШЕНИЕ: Одобрить совершенную сделку: Дополнительное соглашение № б/н от «28» сентября 2018 г. к Договору залога с Банком «Возрождение» (ПАО) № 031-016-К-2018-З-10 от «31» августа 2018 г. (далее – «Договор залога»), являющемуся для Общества крупной сделкой во взаимосвязи с ранее заключенными сделками и сделкой, в заключении которой имеется заинтересованность, по предоставлению в залог Банку «Возрождение» (ПАО) имущества, перечень которого указан в Приложении № 11 к настоящему Протоколу, заключенному в качестве обеспечения исполнения АО «Агро-Трейд» (ОГРН 1095190006669) (далее – «Заемщик») своих обязательств по Кредитному договору с Банком «Возрождение» (ПАО) № 031-016-К-2018 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) от «31» августа 2018 г. (далее – «Кредитный договор»), в соответствии с которым Банк «Возрождение» (ПАО) открыл Заемщику кредитную линию на следующих условиях:
- лимит задолженности не более 16 000 000 (Шестнадцать миллионов) рублей 00 копеек.
- срок полного (окончательного) погашения задолженности – «31» августа 2020 г. включительно;
- процентная ставка за пользование кредитом – 12,5 (размер цифрами) Двенадцать целых пять десятых (размер прописью) процентов годовых.
Процентная ставка за пользование кредитом увеличивается на 1 (Один) процент годовых в случае несоблюдения условия по поддержанию кредитового оборота не ниже размера, предусмотренного Кредитным договором, условия которого известны Общему собранию акционеров.
В случае увеличения процентной ставки обязательства Заемщика по Кредитному договору считаются обеспеченными залогом Общества в измененном виде.
- Банк «Возрождение» (ПАО) имеет право в одностороннем внесудебном порядке без оформления дополнительного соглашения к Кредитному договору увеличивать размер процентной ставки за пользование кредитом, в том числе, но не исключительно, при каждом увеличении Банком России ставки рефинансирования и/или ключевой ставки (за исключением случая, когда в соответствии с условиями Кредитного договора процентная ставка за пользование Кредитом установлена исходя из ключевой ставки), и/или при каждом увеличении средних процентных ставок кредитных организаций России по краткосрочным кредитам в долларах США или Евро, публикуемых в официальных источниках информации Банка России (далее - средние процентные ставки) Банк «Возрождение» (ПАО) вправе независимо от Валюты кредита увеличить размер процентной ставки пропорционально увеличению размера ставки рефинансирования, ключевой ставки и/или средних процентных ставок. При этом размер процентной ставки в результате ее увеличения в любом случае не может превышать увеличенную в 2 (Два) раза процентную ставку, установленную по соглашению Общества и Банка «Возрождение» (ПАО).
- Комиссия за ведение ссудного счета – 0,5 % (Ноль целых пять десятых) процента годовых. Комиссия за ведение ссудного счета рассчитывается исходя из суммы текущей задолженности по Кредитному договору в порядке, предусмотренном для начисления процентов за пользование кредитом.
- В совершении сделки заинтересован ЗАО «Агро-Трейд», являющийся контролирующим лицом ОАО «ХЛЕБОПЕК», лицом, имеющим право давать обязательные для общества указания. Основание заинтересованности: указанное лицо является контролирующим лицом ОАО «ХЛЕБОПЕК», являющегося стороной в сделке.
В соответствии с Договором залога залог также обеспечивает исполнение в полном объеме следующих обязательств Заемщика:
- обязательств по возврату полученных от Банка «Возрождение» (ПАО) по Кредитному договору, условия которого указаны в настоящем протоколе, денежных средств и уплате процентов и иных платежей при недействительности Кредитного договора;
- обязательств по возврату полученных от Банка «Возрождение» (ПАО) по Кредитному договору, условия которого указаны в настоящем протоколе, денежных средств и уплате процентов и иных платежей в случае, если Кредитный договор является незаключенным.
Залогом обеспечены, в том числе восстановленные требования Банка «Возрождение» (ПАО) по Кредитному договору в случае признания недействительными действий Заемщика или третьих лиц по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению по Кредитному договору, а также иных сделок, направленных на прекращение обязательств Заемщика по Кредитному договору (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом) (применения к данным действиям/сделкам последствий недействительности ничтожной сделки), включая признание их недействительными на основании статей 61.2 и 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», а также в иных случаях восстановления требований Банка «Возрождение» (ПАО) по Кредитному договору.
45. По 45-му вопросу повестки дня ПРИНЯТО РЕШЕНИЕ: Одобрить совершенную сделку: Дополнительное соглашение № б/н от «28» сентября 2018 г. к Договору залога с Банком «Возрождение» (ПАО) № 031-016-К-2018-З-13 от «31» августа 2018 г. (далее – «Договор залога»), являющемуся для Общества крупной сделкой во взаимосвязи с ранее заключенными сделками и сделкой, в заключении которой имеется заинтересованность, по предоставлению в залог Банку «Возрождение» (ПАО) имущества, перечень которого указан в Приложении № 12 к настоящему Протоколу, заключенному в качестве обеспечения исполнения АО «Агро-Трейд» (ОГРН 1095190006669) (далее – «Заемщик») своих обязательств по Кредитному договору с Банком «Возрождение» (ПАО) № 031-016-К-2018 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) от «31» августа 2018 г. (далее – «Кредитный договор»), в соответствии с которым Банк «Возрождение» (ПАО) открыл Заемщику кредитную линию на следующих условиях:
- лимит задолженности не более 16 000 000 (Шестнадцать миллионов) рублей 00 копеек.
- срок полного (окончательного) погашения задолженности – «31» августа 2020 г. включительно;
- процентная ставка за пользование кредитом – 12,5 (размер цифрами) Двенадцать целых пять десятых (размер прописью) процентов годовых.
Процентная ставка за пользование кредитом увеличивается на 1 (Один) процент годовых в случае несоблюдения условия по поддержанию кредитового оборота не ниже размера, предусмотренного Кредитным договором, условия которого известны Общему собранию акционеров.
В случае увеличения процентной ставки обязательства Заемщика по Кредитному договору считаются обеспеченными залогом Общества в измененном виде.
- Банк «Возрождение» (ПАО) имеет право в одностороннем внесудебном порядке без оформления дополнительного соглашения к Кредитному договору увеличивать размер процентной ставки за пользование кредитом, в том числе, но не исключительно, при каждом увеличении Банком России ставки рефинансирования и/или ключевой ставки (за исключением случая, когда в соответствии с условиями Кредитного договора процентная ставка за пользование Кредитом установлена исходя из ключевой ставки), и/или при каждом увеличении средних процентных ставок кредитных организаций России по краткосрочным кредитам в долларах США или Евро, публикуемых в официальных источниках информации Банка России (далее - средние процентные ставки) Банк «Возрождение» (ПАО) вправе независимо от Валюты кредита увеличить размер процентной ставки пропорционально увеличению размера ставки рефинансирования, ключевой ставки и/или средних процентных ставок. При этом размер процентной ставки в результате ее увеличения в любом случае не может превышать увеличенную в 2 (Два) раза процентную ставку, установленную по соглашению Общества и Банка «Возрождение» (ПАО).
- Комиссия за ведение ссудного счета – 0,5 % (Ноль целых пять десятых) процента годовых. Комиссия за ведение ссудного счета рассчитывается исходя из суммы текущей задолженности по Кредитному договору в порядке, предусмотренном для начисления процентов за пользование кредитом.
- В совершении сделки заинтересован ЗАО «Агро-Трейд», являющийся контролирующим лицом ОАО «ХЛЕБОПЕК», лицом, имеющим право давать обязательные для общества указания. Основание заинтересованности: указанное лицо является контролирующим лицом ОАО «ХЛЕБОПЕК», являющегося стороной в сделке.
В соответствии с Договором залога залог также обеспечивает исполнение в полном объеме следующих обязательств Заемщика:
- обязательств по возврату полученных от Банка «Возрождение» (ПАО) по Кредитному договору, условия которого указаны в настоящем протоколе, денежных средств и уплате процентов и иных платежей при недействительности Кредитного договора;
- обязательств по возврату полученных от Банка «Возрождение» (ПАО) по Кредитному договору, условия которого указаны в настоящем протоколе, денежных средств и уплате процентов и иных платежей в случае, если Кредитный договор является незаключенным.
Залогом обеспечены, в том числе восстановленные требования Банка «Возрождение» (ПАО) по Кредитному договору в случае признания недействительными действий Заемщика или третьих лиц по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению по Кредитному договору, а также иных сделок, направленных на прекращение обязательств Заемщика по Кредитному договору (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом) (применения к данным действиям/сделкам последствий недействительности ничтожной сделки), включая признание их недействительными на основании статей 61.2 и 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», а также в иных случаях восстановления требований Банка «Возрождение» (ПАО) по Кредитному договору.
46. По 46-му вопросу повестки дня ПРИНЯТО РЕШЕНИЕ: Одобрить совершенную сделку: Договор поручительства № 031-016-К-2018-П-1 от «31» августа 2018 г. с Банком «Возрождение» (ПАО), являющийся для Общества крупной сделкой во взаимосвязи с ранее заключенными сделками и сделкой, в заключении которой имеется заинтересованность, сроком действия по «31» августа 2023 г. (включительно), в соответствии с которым Общество солидарно с АО «Агро-Трейд» (ОГРН 1095190006669) (далее – «Заемщик или Должник») отвечает перед Банком «Возрождение» (ПАО) в том же объеме, как и Заемщик за неисполнение или ненадлежащее исполнение Заемщиком обязательств по Кредитному договору № 031-016-К-2018 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) от «31» августа 2018, заключенному между Заемщиком и Банком «Возрождение» (ПАО) (далее – «Кредитный договор») на следующих условиях:
- лимит задолженности не более 16 000 000 (Шестнадцать миллионов) рублей 00 копеек.
- срок полного (окончательного) погашения задолженности – «31» августа 2020 г. включительно;
- процентная ставка за пользование кредитом – 12,5 (размер цифрами) Двенадцать целых пять десятых (размер прописью) процентов годовых.
Процентная ставка за пользование кредитом увеличивается на 1 (Один) процент годовых в случае несоблюдения условия по поддержанию кредитового оборота не ниже размера, предусмотренного Кредитным договором, условия которого известны Общему собранию акционеров.
В случае увеличения процентной ставки обязательства Заемщика по Кредитному договору считаются обеспеченными залогом Общества в измененном виде.
- Банк «Возрождение» (ПАО) имеет право в одностороннем внесудебном порядке без оформления дополнительного соглашения к Кредитному договору увеличивать размер процентной ставки за пользование кредитом, в том числе, но не исключительно, при каждом увеличении Банком России ставки рефинансирования и/или ключевой ставки (за исключением случая, когда в соответствии с условиями Кредитного договора процентная ставка за пользование Кредитом установлена исходя из ключевой ставки), и/или при каждом увеличении средних процентных ставок кредитных организаций России по краткосрочным кредитам в долларах США или Евро, публикуемых в официальных источниках информации Банка России (далее - средние процентные ставки) Банк «Возрождение» (ПАО) вправе независимо от Валюты кредита увеличить размер процентной ставки пропорционально увеличению размера ставки рефинансирования, ключевой ставки и/или средних процентных ставок. При этом размер процентной ставки в результате ее увеличения в любом случае не может превышать увеличенную в 2 (Два) раза процентную ставку, установленную по соглашению Общества и Банка «Возрождение» (ПАО).
- Комиссия за ведение ссудного счета – 0,5 % (Ноль целых пять десятых) процента годовых. Комиссия за ведение ссудного счета рассчитывается исходя из суммы текущей задолженности по Кредитному договору в порядке, предусмотренном для начисления процентов за пользование кредитом.
- В совершении сделки заинтересован ЗАО «Агро-Трейд», являющийся контролирующим лицом ОАО «ХЛЕБОПЕК», лицом, имеющим право давать обязательные для общества указания. Основание заинтересованности: указанное лицо является контролирующим лицом ОАО «ХЛЕБОПЕК», являющегося стороной в сделке.
В соответствии с Договором поручительства Общество также отвечает перед Банком «Возрождение» (ПАО) за исполнение Должником в полном объеме следующих обязательств:
- обязательств по возврату полученных от Банка «Возрождение» (ПАО) по Кредитному договору, условия которого указаны в настоящем протоколе, денежных средств и уплате процентов и иных платежей при недействительности Кредитного договора;
- обязательств по возврату полученных от Банка «Возрождение» (ПАО) по Кредитному договору, условия которого указаны в настоящем протоколе, денежных средств и уплате процентов и иных платежей в случае, если Кредитный договор является незаключенным.
Поручительством обеспечены, в том числе восстановленные требования Кредитора по Кредитному договору в случае признания недействительными действий Должника или третьих лиц по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательств по Кредитному договору, а также иных сделок, направленных на прекращение обязательств Должника по Кредитному договору (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом) (применения к данным действиям / сделкам последствий недействительности ничтожной сделки), включая признание их недействительными на основании статей 61.2 и 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», а также в иных случаях восстановления требований Кредитора по Кредитному договору.
При этом срок действия поручительства в отношении обязательств Заемщика по Кредитному договору, указанных в настоящем пункте, продлевается (устанавливается) на срок, определяемый как 3 (Три) года с момента вступления в силу решения суда о признании недействительным действий/сделок, указанных в настоящем пункте (о применении к ним последствий недействительности ничтожных сделок) либо о признании требований Кредитора по Кредитному договору восстановленными по иным основаниям.
47. По 47-му вопросу повестки дня ПРИНЯТО РЕШЕНИЕ: Одобрить совершенную сделку: Договор поручительства № 031-017-К-2018-П-1 от «21» сентября 2018 г. с Банком «Возрождение» (ПАО), являющийся для Общества крупной сделкой во взаимосвязи с ранее заключенными сделками, сроком действия по «21» сентября 2023 г. (включительно), в соответствии с которым Общество солидарно с ПАО «Апатитыхлеб» (ОГРН 1025100509356) (далее – «Заемщик или Должник») отвечает перед Банком «Возрождение» (ПАО) в том же объеме, как и Заемщик за неисполнение или ненадлежащее исполнение Заемщиком обязательств по Кредитному договору № 031-017-К-2018 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) от «21» сентября 2018, заключенному между Заемщиком и Банком «Возрождение» (ПАО) (далее – «Кредитный договор») на следующих условиях:
- лимит задолженности не более 28 600 000 (Двадцать восемь миллионов шестьсот тысяч) рублей 00 копеек.
- срок полного (окончательного) погашения задолженности – «21» сентября 2020 г. включительно;
- процентная ставка за пользование кредитом – 12,5 (размер цифрами) Двенадцать целых пять десятых (размер прописью) процентов годовых.
Процентная ставка за пользование кредитом увеличивается на 1 (Один) процент годовых в случае несоблюдения условия по поддержанию кредитового оборота не ниже размера, предусмотренного Кредитным договором, условия которого известны Общему собранию акционеров.
В случае увеличения процентной ставки обязательства Заемщика по Кредитному договору считаются обеспеченными залогом Общества в измененном виде.
- Банк «Возрождение» (ПАО) имеет право в одностороннем внесудебном порядке без оформления дополнительного соглашения к Кредитному договору увеличивать размер процентной ставки за пользование кредитом, в том числе, но не исключительно, при каждом увеличении Банком России ставки рефинансирования и/или ключевой ставки (за исключением случая, когда в соответствии с условиями Кредитного договора процентная ставка за пользование Кредитом установлена исходя из ключевой ставки), и/или при каждом увеличении средних процентных ставок кредитных организаций России по краткосрочным кредитам в долларах США или Евро, публикуемых в официальных источниках информации Банка России (далее - средние процентные ставки) Банк «Возрождение» (ПАО) вправе независимо от Валюты кредита увеличить размер процентной ставки пропорционально увеличению размера ставки рефинансирования, ключевой ставки и/или средних процентных ставок. При этом размер процентной ставки в результате ее увеличения в любом случае не может превышать увеличенную в 2 (Два) раза процентную ставку, установленную по соглашению Общества и Банка «Возрождение» (ПАО).
- Комиссия за ведение ссудного счета – 0,5 % (Ноль целых пять десятых) процента годовых. Комиссия за ведение ссудного счета рассчитывается исходя из суммы текущей задолженности по Кредитному договору в порядке, предусмотренном для начисления процентов за пользование кредитом.
В соответствии с Договором поручительства Общество также отвечает перед Банком «Возрождение» (ПАО) за исполнение Должником в полном объеме следующих обязательств:
- обязательств по возврату полученных от Банка «Возрождение» (ПАО) по Кредитному договору, условия которого указаны в настоящем протоколе, денежных средств и уплате процентов и иных платежей при недействительности Кредитного договора;
- обязательств по возврату полученных от Банка «Возрождение» (ПАО) по Кредитному договору, условия которого указаны в настоящем протоколе, денежных средств и уплате процентов и иных платежей в случае, если Кредитный договор является незаключенным.
Поручительством обеспечены, в том числе восстановленные требования Кредитора по Кредитному договору в случае признания недействительными действий Должника или третьих лиц по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательств по Кредитному договору, а также иных сделок, направленных на прекращение обязательств Должника по Кредитному договору (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом) (применения к данным действиям/сделкам последствий недействительности ничтожной сделки), включая признание их недействительными на основании статей 61.2 и 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», а также в иных случаях восстановления требований Кредитора по Кредитному договору.
При этом срок действия поручительства в отношении обязательств Заемщика по Кредитному договору, указанных в настоящем пункте, продлевается (устанавливается) на срок, определяемый как 3 (Три) года с момента вступления в силу решения суда о признании недействительным действий / сделок, указанных в настоящем пункте (о применении к ним последствий недействительности ничтожных сделок) либо о признании требований Кредитора по Кредитному договору восстановленными по иным основаниям.
2.6. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: акция обыкновенная именная, номер государственной регистрации 1-02-00236-D.
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента: 14.12.2018, Протокол №38.

3. Подпись
3.1. Наименование должности
уполномоченного лица эмитента

Генеральный директор М.В.Гусакова
(подпись)
3.2. Дата “ 14 ” декабря 20 18 г. М.П.



Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг или Положением о требованиях к порядку и срокам раскрытия информации, связанной с деятельностью акционерных инвестиционных фондов и управляющих компаний паевых инвестиционных фондов, а также к содержанию раскрываемой информации. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство "Интерфакс" ответственности не несет.